§ 30 OWiG
Geldbuße gegen das Unternehmen bis zu zehn Millionen Euro, wenn eine Leitungsperson vorsätzlich eine Straftat begeht.
Criminal Compliance
Strafrechtliche Compliance für Unternehmen in AachenCompliance soll verhindern, dass aus dem Unternehmen heraus Straftaten begangen werden, und Geschäftsleitung wie Belegschaft vor einem Verdacht schützen. Karolin Hagemann de Grzymala, LL.M., sieht Ihr Unternehmen dabei mit den Augen einer Strafverteidigerin: Wo würde eine Staatsanwaltschaft ansetzen?
Gute Regeln wirken,bevor jemand ermittelt.
Compliance ist auch eine strafrechtliche Frage.
Als Anwältin für Criminal Compliance in Aachen berät Karolin Hagemann de Grzymala, LL.M., Großunternehmen und Mittelstand. Gemeint sind Regeln und Abläufe, die Straftaten im Unternehmen vorbeugen und im Ernstfall zeigen, dass die Geschäftsleitung ihre Pflichten ernst genommen hat. Gute Compliance ist kurz, verständlich und wird im Alltag angewendet.
Warum Compliance eine strafrechtliche Frage ist
Begeht jemand aus der Leitung eine Straftat, kann das Unternehmen selbst belangt werden. Und wer ein Unternehmen führt, muss durch Aufsicht dafür sorgen, dass im Betrieb keine Straftaten begangen werden. Die Risiken im Überblick:
§ 130 OWiG
Geldbuße wegen Verletzung der Aufsichtspflicht: bis zu einer Million Euro gegen die verantwortliche Person, gegen das Unternehmen bis zu zehn Millionen Euro.
§§ 73b, 76a StGB
Einziehung des Erlangten beim Unternehmen, unter Umständen auch ohne Verurteilung einer bestimmten Person.
Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen Geschäftsleiter, die ihre Organisationspflichten vernachlässigen.
Gut zu wissen
Ein wirksames Compliance-System senkt diese Risiken. Der Bundesgerichtshof hat 2017 entschieden, dass bei der Bemessung einer Unternehmensgeldbuße zu berücksichtigen sein kann, ob das Unternehmen ein effizientes Compliance-Management eingerichtet hat (BGH, Urteil vom 9. Mai 2017, 1 StR 265/16).
Was die Geschäftsleitung selbst leisten muss
Compliance lässt sich delegieren, die Verantwortung bleibt aber bei der Geschäftsleitung. Wer Aufgaben an eine Compliance-Beauftragte oder an Abteilungsleiter überträgt, muss diese Personen sorgfältig auswählen und überwachen (§ 130 Abs. 1 OWiG). Im Ernstfall kommt es vor allem auf drei Punkte an:
Die Leitung hält sich selbst an die Regeln und reagiert auf Verstöße, auch in den eigenen Reihen.
Zuständigkeiten sind schriftlich festgelegt. Die Verantwortlichen haben Zeit, Budget und direkten Zugang zur Geschäftsleitung.
Maßnahmen werden dokumentiert. Was nicht festgehalten ist, lässt sich in einem Ermittlungsverfahren kaum belegen.
In vier Schritten zu einem Compliance-System
Compliance beginnt nicht mit einem Handbuch, sondern mit der Frage, wo in Ihrem Unternehmen wirklich Risiken liegen. Daraus ergibt sich der Ablauf:
- 01
Risikoanalyse
Wir sehen uns an, wo strafrechtliche Risiken liegen: im Vertrieb, im Einkauf, bei Subunternehmern, in der Buchhaltung, im Kontakt mit Behörden. Das Ergebnis ist eine Übersicht der Risiken, gewichtet nach Wahrscheinlichkeit und Folgen.
- 02
Richtlinien und Abläufe
Für die wichtigsten Risiken entstehen klare Regeln, etwa zu Geschenken und Einladungen, zum Vier-Augen-Prinzip bei Zahlungen oder zum Einsatz von Fremdpersonal. So kurz wie möglich, so genau wie nötig.
- 03
Schulungen
Regeln wirken nur, wenn Mitarbeitende sie kennen und verstehen. Wir schulen Geschäftsleitung und Belegschaft anhand typischer Situationen aus ihrem Arbeitsalltag.
- 04
Hinweisgebersystem und Kontrolle
Eine Meldestelle nimmt Hinweise auf Verstöße entgegen. Regelmäßige Überprüfungen zeigen, ob die Regeln eingehalten werden und wo nachzusteuern ist.
Gut zu wissen
Ein Compliance-System ist nie fertig. Ändern sich Geschäftsfelder, Märkte oder Gesetze, werden Risikoanalyse und Regeln angepasst.
Typische strafrechtliche Risiken im Unternehmen
§ 299 StGB
Bestechung und Bestechlichkeit im geschäftlichen Verkehr und gegenüber Amtsträgern
§ 298 StGB
Absprachen bei Ausschreibungen
§ 266a StGB
Vorenthalten von Sozialabgaben
Etwa bei Scheinselbstständigkeit.
§§ 263, 264 StGB
Betrug gegenüber Kunden, Versicherungen oder Fördergebern
§ 266 StGB
Untreue durch Leitungspersonen
§ 261 StGB
Geldwäsche. Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz
Etwa Güterhändler und Immobilienmakler, haben zusätzlich eigene Sorgfaltspflichten.
§ 370 AO
Steuerhinterziehung
Gut zu wissen
Welche davon für Sie zählen, hängt von Branche, Größe und Geschäftsmodell ab. Ein Bauunternehmen hat andere Risiken als ein Pflegedienst oder ein Onlinehändler. Mehr zu den einzelnen Vorwürfen lesen Sie im Wirtschafts- und Vermögensstrafrecht.
Direkt durchwählen
0163 8461632Sie erreichen die Anwältin persönlich. Was Sie sagen, fällt ab dem ersten Anruf unter die Schweigepflicht.
Hinweisgebersystem nach dem Hinweisgeberschutzgesetz
Seit dem 17. Dezember 2023 müssen alle Beschäftigungsgeber mit in der Regel mindestens 50 Beschäftigten eine interne Meldestelle einrichten und betreiben (§ 12 HinSchG). Für Banken, Wertpapierdienstleister und einige weitere Unternehmen gilt die Pflicht unabhängig von der Größe. Die Meldestelle muss:
§ 17 HinSchG
Den Eingang einer Meldung spätestens nach sieben Tagen bestätigen
§ 17 HinSchG
Innerhalb von drei Monaten eine Rückmeldung zu den Folgemaßnahmen geben
§ 8 HinSchG
Die Identität der hinweisgebenden Person vertraulich behandeln
§ 36 HinSchG
Hinweisgebende vor Repressalien schützen. Wird jemand nach einer Meldung benachteiligt, wird vermutet, dass es sich um eine Repressalie handelt.
Gut zu wissen
Wer keine Meldestelle einrichtet, riskiert eine Geldbuße bis zu 20.000 Euro (§ 40 HinSchG). Die Aufgabe kann auch ein beauftragter Dritter übernehmen (§ 14 HinSchG). Hinweisgebende dürfen sich außerdem direkt an eine externe Meldestelle wenden, etwa beim Bundesamt für Justiz. Eine interne Stelle, der die Belegschaft vertraut, liegt deshalb im eigenen Interesse: Ein Hinweis, der intern ankommt, lässt sich prüfen, bevor er bei einer Behörde landet.
Wenn trotzdem ein Verdacht entsteht
Auch gute Compliance verhindert nicht jeden Verstoß. Dann zählt, dass das Unternehmen vorbereitet ist:
Ein Notfallplan für Durchsuchungen: wer am Empfang wen anruft, wer die Beamten begleitet, was Mitarbeitende sagen müssen und was nicht.
Klare Zuständigkeiten für eine interne Untersuchung, damit Beweise gesichert und Fristen gewahrt werden.
§ 146 StPO
Eine saubere Trennung der Rollen: Ermittelt die Staatsanwaltschaft, vertritt die Kanzlei entweder das Unternehmen oder eine beschuldigte Person. Eine Verteidigerin darf nicht mehrere Beschuldigte derselben Tat verteidigen.
§ 68b StPO
Ein eigener Zeugenbeistand für Mitarbeitende, die vernommen werden sollen. Er vertritt allein den Zeugen.
Für wen sich Compliance-Beratung eignet
Für Großunternehmen ebenso wie für den Mittelstand. Gerade Unternehmen ohne eigene Rechtsabteilung brauchen eine schlanke Lösung, die zu ihrer Größe passt. Ein erstes Gespräch klärt, wo Sie stehen. Anfrage schreiben
Wie wir Unternehmen bei einer Durchsuchung begleiten, lesen Sie unter Unternehmen.
Compliance für Unternehmen in Aachen und der Euregio
Wir beraten Unternehmen in der Region, in der Kanzlei, vor Ort im Unternehmen oder per Video.
Aachen
Für Unternehmen in der Städteregion Aachen und der Euregio, auch mit Standorten in Belgien oder den Niederlanden.
Weitere Fachgebiete
Verteidigung für Menschen und Unternehmen, vom Strafbefehl bis zum Auslieferungsverfahren.
Häufige Fragen
Antworten auf Fragen, die Geschäftsleitungen vor dem Aufbau eines Compliance-Systems oft stellen.
PflichtIst Compliance gesetzlich vorgeschrieben?
Ein allgemeines Compliance-Gesetz gibt es nicht. Die Geschäftsleitung muss aber durch Aufsicht dafür sorgen, dass im Unternehmen keine Straftaten begangen werden. Wer die erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen unterlässt, handelt ordnungswidrig (§ 130 OWiG). Für einzelne Bereiche gibt es konkrete Pflichten, etwa die interne Meldestelle nach dem Hinweisgeberschutzgesetz oder Sorgfaltspflichten nach dem Geldwäschegesetz.
MeldestelleAb wann braucht ein Unternehmen eine interne Meldestelle?
Ab in der Regel 50 Beschäftigten (§ 12 HinSchG). Für bestimmte Unternehmen, etwa Banken und Wertpapierdienstleister, gilt die Pflicht unabhängig von der Zahl der Beschäftigten. Unternehmen mit 50 bis 249 Beschäftigten dürfen eine gemeinsame Meldestelle mit anderen Unternehmen betreiben.
GeldbußeSchützt ein Compliance-System vor einer Unternehmensgeldbuße?
Eine Garantie gibt es nicht. Waren die erforderlichen Aufsichtsmaßnahmen getroffen, scheidet eine Geldbuße wegen Verletzung der Aufsichtspflicht aus. Begeht eine Leitungsperson selbst eine Straftat, kann das Unternehmen trotzdem eine Geldbuße treffen. Bei deren Höhe kann ein wirksames Compliance-System aber berücksichtigt werden.
MittelstandLohnt sich Compliance auch für kleinere Unternehmen?
Ja, wenn sie zur Größe passt. Ein mittelständischer Betrieb braucht kein Handbuch mit hundert Seiten, sondern wenige klare Regeln für die Bereiche, in denen wirklich Risiken liegen. Wo das ist, zeigt die Risikoanalyse.
SchulungWie oft sollten Mitarbeitende geschult werden?
Das hängt vom Risiko ab. Neue Mitarbeitende sollten die wichtigsten Regeln von Anfang an kennen. In Bereichen mit höherem Risiko, etwa Einkauf und Vertrieb, sind regelmäßige Auffrischungen sinnvoll, außerdem immer dann, wenn sich Regeln oder Gesetze ändern.
Sprechen Sie mit uns, bevor Sie mit anderen sprechen.
Ein erstes Gespräch klärt, wo Sie stehen und was als Nächstes zu tun ist.
0163 8461632